società senza statuto

Una società senza statuto, è possibile?

È possibile delineare la struttura di un’impresa senza aver ancora costituito la società? Quindi avere una società senza statuto?

Nella mia esperienza di consulente per startup mi capita spesso di trovarmi di fronte la seguente situazione:

un gruppo di persone, con competenze e background diversi, ma complementari, vogliono creare un'impresa (della quale hanno un’idea abbastanza precisa) e che decidono, prima ancora di scrivere contratti e di recarsi dal notaio per costituire la società, di cominciare a testare il mercato.

Pertanto essi realizzano il loro prodotto/servizio (con il lavoro di tutti) e cominciano a venderlo, per verificare se la loro idea imprenditoriale è valida e riscuote l’interesse dei potenziali clienti.

 

Se la loro idea ha successo e il loro prodotto comincia a vendere, si pone il problema di dare forma (anche giuridica) alla loro iniziativa e di creare, quindi, la società – della quale saranno soci gli ideatori del progetto - che venderà il prodotto in questione e svilupperà l’iniziativa economica.

Spesso ci si rivolge ad un consulente (da qui la mia esperienza), che però si trova di fronte a problematiche di non facile soluzione.

Infatti se il team ha già concordato, prima del test di mercato, come costituire la società (ed è d’accordo sulle quote di capitale da attribuire a ciascuno, sulla persona che verrà nominata amministratore, etc) allora il compito del consulente sarà più agevole (e consisterà nel guidare il team attraverso le varie opzioni economiche e giuridiche).

Ma se invece il team non è d’accordo? Oppure, se quanto pensato all'inizio non è più rispondente al reale contributo apportato dai vari membri del team?

Un accordo preliminare per la futura impresa: con quale scopo?

Per evitare il potenziale conflitto in merito alle modalità di costituzione della società (relativo ad esempio alle quote di capitale, alla governance, al riconoscimento economico del lavoro apportato etc), potrebbe essere utile regolare in anticipo tali aspetti.

In altre parole i (futuri) soci della società, possono disciplinare già nella fase di avvio del progetto quale sarà il ruolo di ciascuno nell'impresa e quali saranno i relativi diritti ad esso collegati.

Facciamo un esempio:

Immaginiamo che l’impresa abbia ad oggetto servizi di consulenza di digital marketing (che in una prima fase vengono forniti utilizzando la ditta individuala di uno dei soci) e che i soci siano tre, con le seguenti competenze: Tizio si occupa della strategia di comunicazione, Caio si occupa di Facebook, Sempronio invece si occupa di grafica e design.

I soci creeranno un marchio (ad opera di Sempronio), elaboreranno una strategia per promuovere i propri servizi sul mercato (compito di Tizio) e lanceranno tale servizio con una campagna Facebook (che strutturerà Caio): quindi il lavoro sarà equamente distribuito tra tutti i soci.

Se il test di mercato ha successo, il team comincerà a ricevere richieste da parte di nuovi clienti, e ciò si tradurrà nella necessità di elaborare offerte di consulenza (Tizio) e realizzare il servizio (Caio).

Dopo qualche mese il pacchetto di consulenza sarà standardizzato (quindi il lavoro di Tizio sarà sempre minore) e anche l’aspetto grafico sarà ripetitivo, mentre la realizzazione del servizio assorbirà la maggior parte delle energie.

Come dovranno essere ripartiti i guadagni, considerato che in questa seconda fase, la maggior parte del lavoro sarà in capo a Caio? E come verranno ripartite le decisioni, atteso che è Tizio ad avere le competenze strategiche necessarie? Chi deciderà dell’uso del marchio (che è stato ideato da Sempronio)?

Se i soci non hanno pensato a queste problematiche fin dall’inizio, potrebbero verificarsi conflitti di difficile soluzione.

Che contenuto deve avere l’accordo?

Anche se ogni progetto di impresa è diverso dall’altro, lo scenario che vi è stato presentato si verifica quasi sempre, ed è quindi possibile prevedere uno schema di accordo che consenta di affrontare tale situazioni in modo efficiente.

L’accordo tra soci fondatori dovrà riguardare almeno i seguenti aspetti:

  1. Ruolo di ogni socio (funzioni, compiti e relativi poteri: ovviamente sulla base delle proprie competenze distintive);
  2. Valore dell’apporto di ogni socio rispetto all’ideazione e realizzazione del progetto (almeno nella sua versione iniziale);
  3. Regole di amministrazione della società.

Cioè è possibile predeterminare:

  • I compiti di ogni socio (ad esempio: responsabile marketing);
  • La quota di capitale della società da attribuire a ciascuno (stabilendo anche se il conferimento potrà essere fatto in natura cioè come corrispettivo dell’attività lavorativa prestata nella fase di avvio dell’impresa);
  • Le regole per la nomina dell’amministratore e dell’eventuale collegio sindacale (o revisore dei conti).

In linea di principio è opportuno non aggiungere altri aspetti all'accordo in questione, perché troppe regole finirebbero per ingessare i rapporti tra i soci fondatori e potrebbero inoltre generare un clima di “diffidenza”, che non è utile nella fase in cui tutti quanti stanno investendo tempo, denaro ed energie nel progetto.

Senza contare che molti aspetti di “dettaglio” (seppure importanti) sono difficili da prevedere quando il progetto è ancora poco definito (e richiede verifiche sul campo e modifiche sulla base dei risultati pratici dei test di mercato).

Quale è il valore dell’accordo?

Lo scopo dell’accordo preliminare non è quello di scrivere nella pietra i diritti e doveri di ciascun socio. Anche perché, nel momento in cui l’idea di business verrà messa alla prova, potranno rendersi necessarie molte modiche, e si dovranno risolvere problemi non previsti.
L’intento, invece, è quello di predisporre gli strumenti idonei per guidare lo sviluppo del progetto imprenditoriale e per attribuire diritti e doveri sulla base di criteri condivisi e (per quanto possibile) oggettivi.

In particolare l’accordo servirà per:

  • regolare i rapporti tra soci e delimitare i rispettivi ambiti di operatività;
  • stabilire eventuali prerogative o diritti speciali (ad esempio in termine di diritto di paternità sull’idea, di proprietà del marchio, etc);
  • limitare potenziali comportamenti scorretti.

È importante chiarire che l’accordo ha il principale scopo di rendere chiare le “regole di comportamento”, in modo tale da disinnescare potenziali conflitti che potrebbero verificarsi - nel corso dello sviluppo del progetto di impresa – in situazione non previste (nelle quali tali regole funzioneranno per orientare le decisioni da assumere, nell’interesse di tutti).

Conclusioni: si può fare impresa senza costituire una società?

In conclusione la stesura di un accordo che stabilisca alcune regole minime della futura società è utile per guidare lo sviluppo del progetto.

Sarebbe opportuno redigere tale accordo subito dopo aver elaborato il progetto di impresa (abbiamo approfondita la fase di progettazione in questo articolo) o, almeno, dopo aver effettuato il primo test di mercato (e quindi prima di avviare le prime vendite).

L’accordo dovrà regolare solo alcuni aspetti, quali: il ruolo di ogni socio, la quota di capitale di ciascuno e le regole di amministrazione della società.

In teoria tale accordo potrebbe essere sufficiente a regolare gli assetti di interessi dei (futuri) soci per un periodo di tempo anche non breve: ci troveremmo, quindi, in presenza di un'impresa senza una società.

Nella pratica, dopo un periodo di "rodaggio", è opportuno procedere a dare una struttura anche formale all'impresa, tramite la costituzione della società e l’elaborazione dei primi contratti (sui quali vedi anche qui).

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Stefano Toro

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